Vznik a zánik právnické osoby
Březen 16, 2016
Právnické osoby jsou upraveny v Novém Občanském Zákoníku č. 89/2012 Sb., zde jsou upraveny také tři základní skupiny právnických osob a to:
- Korporace – konkrétně § 210 – 302
- Fundace – § 303 – 401
- Ústav – § 402 – 418
Právnické osoby jsou považovány za „umělé”, právně vytvořené útvary, které slouží k zájmům lidí (dle § 20). Právnická osoba má osobnost (§ 118 NOZ) a to od doby svého vzniku až do doby zániku. Na rozdíl od fyzické osoby nemá právnická osoba způsobilost zavazovat se vlastním jednáním. Rovněž nelze ztotožňovat právní osobnost právnické osoby s právní osobností člověka (logicky tak nelze např. uzavřít manželství, osvojit člověka, apod.).
V nové úpravě práva dochází k oddělení soukromého od veřejného práva. Právnické osoby slouží buď soukromým zájmům (např. obchodní banka) nebo zájmu veřejnému (Česká národní banka).
Právnické osoby spadající do veřejného práva se řídí především zvláštními zákony např. zákonem o vysokých školách, zákonem o ČNB apod. Stejně jako v jiných případech upravených zvláštními zákony, se podle NOZ postupuje v případě rozporu, či povahy slučitelné s předmětem NOZ.
Všechny skupiny právnických osob však vznikají a zanikají do značné míry stejně.
Vznik právnické osoby
Většina právnické osob vzniká registračním způsobem, který je charakterizován dvěma základními fázemi. V té první dochází k ustanovení právnické osoby. V druhé fázi dojde k samotnému vzniku právnické osoby, a to zpravidla zápisem do určeného rejstříku, tím může být např. nadační rejstřík, registr politických stran a hnutí, registr pro evidenci registrovaných církví a náboženských spolků atd.). Následně ode dne účinnosti zápisu mohou právnické osoby nabývat práva a povinnosti.
Jak bylo uvedeno výše samotnému vzniku PO předchází její tzv. ustavení, což se děje na základě:
- Zakladatelského právního jednání
- Zákonu
- Rozhodnutí orgánu veřejné moci
- Jiným způsobem dle právního předpisu
Minimálními požadavky na zakladatelské právní jednání jsou:
- určení názvu
- označení sídla (město)
a to vždy v písemné formě. U nadace a ústavu se navíc vyžaduje forma veřejné listiny (notářského zápisu). Na základě rozhodnutí vzniká nová právnická osoba a to dnem zápisu do veřejného rejstříku. Ustanovení a vznik právnické osoby tak zřejmě nejsou časově totožné. Nejprve je sepsáno zakladatelské právní jednání a teprve následně (během týdnů až měsíců) dochází k zápisu do rejstříku a tím i ke vzniku právnické osoby. Za právnickou osobu lze ovšem jednat, například uzavírat smluvní vztahy, již před jejím vznikem. Právnická osoba pak následně do tří měsíců (po svém vzniku) účinky těchto jednání předcházejících jejímu vzniku převezme a v takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od jejich počátku.
Zrušení právnické osoby
Obdobně, jako probíhá vznik právnické osoby, dochází u většiny právnických osob ve dvou etapách také k jejich zániku. Nejdříve dochází ke zrušení právnické osoby, a to zpravidla zruší právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla zřízena.
Po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce nebo stanoví-li zákon jinak. Dochází-li ke zrušení právnické osoby s likvidací, musí být ustanoven likvidátor, který provede formální proces likvidace v souladu se zákonem. Využití likvidačního zůstatku může být pro různé typy právnických osob omezeno, nelze tak obvykle libovolně se zůstatkem nakládat, ale jen v souladu se zákonem, případně zakladatelským právním jednáním dané osoby.
Účelem takové likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (označováno jako likvidační podstata), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem likvidace podle zákona.
NOZ upravuje v likvidaci v duchu dřívější právní úpravy v obchodním zákoníku. Upravena jsou pravidla zaměřená na:
- Osobu likvidátora
- Kolektivní orgán – více likvidátorů
- Působnost a odpovědnost likvidátora
- Povinnosti likvidátora
- Zpeněžení likvidační podstaty
- Návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku
V případě zrušení právnické osoby bez likvidace a to v případě přeměny, zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, zrušením konkursu proto, že majetek je nepostačující.
Poté nastává druhý krok spočívající ve výmazu právnické osoby z příslušné veřejnoprávní evidence, čímž definitivně končí právní subjektivita právnické osoby. V mezidobí zrušení a zánikem právnické osoby obvykle probíhá její likvidace.
Přejeme Vám krásný den!
Vaše ADMIO